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五、光伏電站項目資產(chǎn)證券化方式融資結構方案設計：

（一）交易主體

1、發(fā)起人。通常，光伏電站業(yè)主單位，即證券化資產(chǎn)發(fā)起人。光伏電站業(yè)主單位將電站的所有權利移交給特殊目的機構。轉讓的方式必須是真實的出售，轉讓的價格必須是在委托中介機構評估的基礎上確定初始價格，最終價格在證券發(fā)售的過程中由市場決定。

2、特殊目的機構。特殊目的機構是證券化資產(chǎn)過程中由發(fā)起人設立的實際管理用于證券化的資產(chǎn)的實體，在法律上，特殊目的機構的組織形式可以采用公司、合伙和信托等方式，具體到電站建設資產(chǎn)證券化過程中，特殊目的機構就是由電站建設單位將電站資產(chǎn)從自己的財務報表中剝離出來之后新設立的法律上的電站所有權人。

需要注意的是，當電站資產(chǎn)證券化采用公司和合伙時，特殊目的機構的組織形式就是公司或者合伙，這個時候的證券化資產(chǎn)的真實出售比較明確，電站的所有權必須清晰的移交給作為特殊目的機構存在的公司或者合伙。當資產(chǎn)支持證券采用信托時，特殊目的機構只是一個資產(chǎn)池，這個時候就需要尋找另外的受托人來對資產(chǎn)池進行管理，而這個受托人可以由發(fā)起人來擔任，這個時候，特殊目的機構的設立其表現(xiàn)形式上看就只是一個財務處理的過程。

3、中介機構。包括會計師事務所、律師事務所、評估機構、信用評級機構、信用增級機構等。中介機構的作用主要是接受發(fā)起人的委托，對用于證券化的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資，評估，確定資產(chǎn)的價格，制定證券化方案等。

4、承銷商。承銷商是接受發(fā)起人和特殊目的機構共同委托向特定的或者不特定的社會公眾發(fā)售資產(chǎn)支持證券的中介機構,比如信托投資公司,證券公司。

5、投資者。投資者就是電站支持證券的購買人。當特殊目的機構為公司或者合伙時，投資者就是公司或者合伙的股東，當特殊目的機構為信托財產(chǎn)時，投資者為信托憑證的受益權人，當電站支持證券為債券，投資者即為債權投資者。投資者可以自由轉讓其受益權。

6、電站管理人（即資產(chǎn)證券化過程中的服務商）：特殊目的機構的成立只是出于法律上對產(chǎn)權轉移的需要，從電站的運營的角度而言，仍然需要由特定的人來管理，這里的電站管理人在電站資產(chǎn)證券化發(fā)起時，可以由發(fā)起人即電站建設單位繼續(xù)承擔，但當資產(chǎn)證券化完成后，則要由投資者予以確定，這種關系類似于不動產(chǎn)管理中的物業(yè)公司和業(yè)主之間的關系。發(fā)起人如果想要繼續(xù)充當電站管理人同樣需要征得投資者的同意。電站管理人按照與投資者之間的委托協(xié)議管理電站，收取管理報酬，當然，這里的委托協(xié)議一般由發(fā)起人起草，普通投資者的選擇只能是接受或者拒絕。

7、投資者代表。當資產(chǎn)證券化過程中采用公募方式募集資本時，也就意味著普通投資者人數(shù)眾多，而當投資者人數(shù)眾多時，就必然存在一個搭便車的問題，具體到電站資產(chǎn)證券化中，就是一個對電站管理人的激勵和約束問題。在電站支持證券采用信托方式時，信托投資公司可以充當投資者代表對電站管理人進行監(jiān)督和約束。當電站支持證券采用債券或者股份方式時，對電站管理人的激勵和約束在本質上是一個公司治理的問題，投資者的權利及其與電站管理人之間的關系則可以由相應的企業(yè)法律規(guī)范予以調整。

（二）、交易程序

第一步，由發(fā)起人確定擬證券化的資產(chǎn)。即從發(fā)起人資產(chǎn)中剝離出來用于支持證券發(fā)行的資產(chǎn)實體，在電站建設融資的資產(chǎn)證券化過程中，擬用于證券化的資產(chǎn)就是特定的電站。

在資產(chǎn)證券化過程中，電站將從項目單位的資產(chǎn)負債表中剝離并移交給特定目的機構，成為特殊目的機構的財產(chǎn)。當然，實際運作中，電站一般仍然可以由項目建設單位即發(fā)起人繼續(xù)管理，這種特殊目的機構的設立只是一種財務處理手段，但當資產(chǎn)證券化完成后，電站的實際管理人則要由投資者確定。

第二步，設立特殊目的機構。即新設立的作為支持證券發(fā)行資產(chǎn)的電站的持有人的公司或者合伙。在特殊目的機構為信托時，則除了資產(chǎn)剝離的會計報表處理之外，還需要委托專門的受托主體，也可以由發(fā)起人作為受托人來管理電站。

特殊目的機構的組成人員在設立之時由發(fā)起人確定，當資產(chǎn)證券化完成時，應及時移交給投資者或者由投資者大會確定其具體的管理和運行人員。

第三步，資產(chǎn)移交。用于資產(chǎn)支持證券的電站必須從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中剝離，之后還必須將電站的產(chǎn)權移交給作為特殊目的機構的公司或者合伙，當電站支持證券采用信托方式時，如果受托人是發(fā)起人之外的其他主體，就可以觀測到資產(chǎn)的移交過程，但如果受托人就是發(fā)起人本身時，資產(chǎn)的移交只表現(xiàn)為會計處理手段而已，當然，這種會計處理方式必須符合信托法中關于宣示信托的要求。

第四步，制定證券化方案。由發(fā)起人委托會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、信用評級機構、信用增級機構以及律師事務所等中介機構對電站的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資，制定證券化方案，確定證券發(fā)行價格。

第五步，信用增級。對電站的價值進行評估和信用增級，包括信用評級和擔保。

第六步，電站支持證券的發(fā)售。發(fā)起人委托專業(yè)的證券承銷機構，通常是證券公司或者信托投資公司，將由特殊目的機構享有的全部或者部分電站支持證券向特定的投資者或者社會公眾銷售。以目前的資金需求規(guī)模來看，筆者建議分布式電站支持證券的發(fā)售可以采用私募的方式，而對大型地面集中電站支持證券的發(fā)售則可以采用公募的方式。

第七步，對價的支付。證券承銷機構向投資者銷售證券后獲取的價款，扣除傭金后應全額交付給特殊目的機構或者發(fā)起人（具體支付對象由承銷協(xié)議予以確定），至此，發(fā)起人即電站建設單位退出對電站的所有權益。

第七步，證券化資產(chǎn)（即電站）的管理。特殊目的機構可以委托光發(fā)起人繼續(xù)管理電站，并支付管理報酬，也可另行委托電站管理人（這一關系有些類似于業(yè)主和物業(yè)管理公司之間的關系，特殊目的機構相當于業(yè)主，電站管理人相當于物業(yè)公司）。

第八步，投資收益支付。電站管理人負責電站的日常管理并向電網(wǎng)企業(yè)或者其他用電企業(yè)收取電費，按照與特殊目的公司或者信托投資機構的約定將電費直接交付特殊目的機構。特殊目的機構按照電站支持證券的約定向投資者支付投資收益或者返還投資本金。同時，特殊目的機構作為投資者代表監(jiān)督和檢查電站管理人對電站的經(jīng)營管理和收益管理。

第九步，資產(chǎn)證券化的終止。對于約定期限的資產(chǎn)證券化項目，期限屆滿之后，特殊目的機構按照約定在向投資者清償全部投資收益和本金后，可以將電站交還發(fā)起人。