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　　證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技(002309,股吧)公告編號：2013-087

　　中利科技集團股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓常州光昱新能源有限公司全部股權(quán)

　　暨新疆80MW項目光伏電站EPC合作的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次交易內(nèi)容：中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”

　　或“中利科技”）的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“出讓方1”或“中利騰暉”）和中利騰暉的控股子公司江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“出讓方2”或“騰暉銷售”）將聯(lián)合持有的常州光昱新能源有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司（以下簡稱“受讓方”或“創(chuàng)大太陽能”）。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1,000萬元。由受讓方在2013年12月31日之前全額支付。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，出讓方1和出讓方2不再持有標的公司的股權(quán)。

　　4、自受讓方支付全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個工作日內(nèi)完成標的公司工商登記變更事宜。

　　5、受讓方應(yīng)于股權(quán)交割完成后20日內(nèi)清償標的公司股東實際借款。如果屆時受讓方未及時履行支付事項，中利科技將啟動對外提供財務(wù)資助的審批程序，并要求接受財務(wù)資助對象就財務(wù)資助事項向中利科技提供充分擔保。

　　6、標的公司分別合法持有哈密輝騰光伏電力有限公司（以下簡稱“項目公司1”）和吐魯番中利騰暉光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“項目公司2”）100%股權(quán)。

　　項目公司1擁有位于新疆哈密40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)；項目公司2擁有位于新疆吐魯番40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)。

　　標的公司從而合法享有上述80MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱“目標項目”）所有權(quán)和一切權(quán)益。

　　7、中利騰暉為目標項目的EPC總承包商。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情況

　　2013年12月26日，中利騰暉、騰暉銷售與創(chuàng)大太陽能共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯(lián)合持有的標的公司100%的股權(quán)（其中中利騰暉持有標的公司90%的股權(quán)，騰暉銷售持有標的公司10%的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)大太陽能。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，創(chuàng)大太陽能將持有標的公司100%股權(quán)。

　　標的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1,000萬元。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬元。

　　中利科技的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，均無擔任創(chuàng)大太陽能的董事、高級管理職務(wù)的情況。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)人之相關(guān)規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

　　受讓方：招商局漳州開發(fā)區(qū)創(chuàng)大太陽能有限公司（中文）

　　CHINA MERCHANTS ZHANGZHOU DEVELOPMENT ZONE TRENDA SOLAR LIMITED（英文）

　　公司性質(zhì)：有限責任公司（外國法人獨資）

　　注冊資本：1500萬港元

　　地址：漳州開發(fā)區(qū)湯洋工業(yè)園三號通用廠房二樓

　　法定代表人：李原

　　公司成立時間：2007年06月25日

　　經(jīng)營范圍:太陽能產(chǎn)品的生產(chǎn)，太陽能技術(shù)研發(fā)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓及綜合利用。

　　截至2013年11月30日，受讓方總資產(chǎn)689.98萬元，凈資產(chǎn)565.99萬元，2013年1-11月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-73.21萬元(未經(jīng)審計)。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的：中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標的公司100%股權(quán)。

　　標的公司成立于2013年9月，注冊資本(實收資本)人民幣1,000萬元(股東中利騰暉持股90%,即出資人民幣900萬元；股東騰暉銷售持股10%，即出資人民幣100萬元)，注冊地址為武進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)常武南路588號常州天安數(shù)碼城首期A幢（天安創(chuàng)新廣場405-26），注冊號320483000384221，法定代表人周建新，經(jīng)營范圍為光伏電站投資、建設(shè)、運營、維護及管理服務(wù)等。

　　2、標的公司的資產(chǎn)狀況

　　標的公司的資產(chǎn)狀況（未經(jīng)審計）：

　　單位：萬元（人民幣）

　　項目

　　2013月11月30日

　　總資產(chǎn)

　　39767.38

　　凈資產(chǎn)

　　909.90

　　負債總額

　　38857.48

　　3、標的公司分別合法持有項目公司1和項目公司2的100%股權(quán)。

　　項目公司1擁有位于新疆哈密40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)；項目公司2擁有位于新疆吐魯番40MW光伏發(fā)電項目100%所有權(quán)。

　　標的公司從而合法享有上述80MW光伏發(fā)電項目所有權(quán)和一切權(quán)益。

　　4、本次交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司不再納入公司的合并財務(wù)報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。

　　四、交易定價政策及定價依據(jù)

　　中利騰暉和騰暉銷售轉(zhuǎn)讓聯(lián)合持有的標的公司100%的股權(quán)，標的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1,000萬元，并結(jié)合標的公司賬面資產(chǎn)情況,經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬元。