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日前，風(fēng)范股份發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)際控制人范建剛及其一致行動(dòng)人范立義、范岳英、楊俊簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。交易完成后，唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱“唐控產(chǎn)發(fā)”）將成為上市公司控股股東，唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“唐山國(guó)資委”）將成為上市公司實(shí)際控制人。

值得一提的是，風(fēng)范股份是典型的家族企業(yè)，自成立以來一直由范建剛家族實(shí)控。記者注意到，近年來，風(fēng)范股份因傳統(tǒng)輸電線路鐵塔業(yè)務(wù)增速放緩而業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯，公司屢次嘗試收購(gòu)尋求跨界轉(zhuǎn)型，最終以收購(gòu)蘇州晶櫻光電科技有限公司（下稱“晶櫻光電”）60%股權(quán)完成多元化發(fā)展，形成“輸電+光伏”的雙主業(yè)發(fā)展格局。

事實(shí)上，或是近年來起起伏伏的發(fā)展態(tài)勢(shì)，在收購(gòu)晶櫻光電范建剛就萌生了退意。彼時(shí)，范建剛擬將自己持有的部分股權(quán)以5.07元/股的價(jià)格合計(jì)作價(jià)4.5億元轉(zhuǎn)讓給蘇州晶櫻光電的大股東。不過，在外界的質(zhì)疑和監(jiān)管的問詢下，范建剛最終終止了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計(jì)劃。而此次范建剛家族出讓實(shí)控權(quán)，僅第一步12.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易便可套現(xiàn)7.42億元。

然而，留給新實(shí)控人的局面并不樂觀。過去的2020年-2022年，風(fēng)范股份業(yè)績(jī)連年下滑。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，在晶櫻光電并表后，公司2023業(yè)績(jī)?nèi)〉么蠓鲩L(zhǎng)。唐山國(guó)資委接手后，這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)是否可持續(xù)，還有待時(shí)間檢驗(yàn)。

出讓實(shí)控權(quán)套現(xiàn)逾7億

風(fēng)范股份此次易主唐山國(guó)資，分為“第一次股份轉(zhuǎn)讓+第二次股份轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的三步。

第一步是，受讓12.67%股份。據(jù)風(fēng)范股份公告披露，2月20日，公司控股股東、實(shí)控人范建剛及其一致行動(dòng)人與唐控產(chǎn)發(fā)簽署協(xié)議，范建剛等人擬將合計(jì)持有的1.45億股（占總股本12.67%）轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)，轉(zhuǎn)讓價(jià)5.13元/股，總價(jià)款7.42億元。值得一提的是，當(dāng)日收盤，風(fēng)范股份報(bào)收4.30元，相當(dāng)于新東家第一次股份轉(zhuǎn)讓溢價(jià)近20%接手。

第二步是，放棄表決權(quán)。上述人員還簽署了表決權(quán)放棄協(xié)議，自第一筆股權(quán)過戶之日起，范建剛及其一致行動(dòng)人將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股股份（占總股本的38%）的表決權(quán)。由此，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，唐控產(chǎn)發(fā)將成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人將變更為唐山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

第三步是，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。協(xié)議約定，自范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內(nèi)（即2025年3月~12月31日），范建剛及其一致行動(dòng)人應(yīng)將其屆時(shí)合計(jì)持有的公司17.32%股份轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)，且第二次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)不低于第二次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日上市公司股份大宗交易價(jià)格下限。值得一提的是，如果兩次股份轉(zhuǎn)讓完成后，唐控產(chǎn)發(fā)將持有公司29.99%股份。

風(fēng)范股份表示：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國(guó)有戰(zhàn)略投資者，將有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，同時(shí)也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。”

資料顯示，風(fēng)范股份新主唐控產(chǎn)發(fā)成立于2014年6月23日，主要業(yè)務(wù)為企業(yè)孵化器服務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理咨詢以及管理支持服務(wù)等，暫未開展實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

目前，唐控產(chǎn)發(fā)及其控股股東唐控科創(chuàng)、間接控股股東唐山國(guó)控還控制A股上市公司康達(dá)新材24.99%股份以及三友化工44.72%股份。

對(duì)于此次取得風(fēng)范股份控制權(quán)，唐控產(chǎn)發(fā)表示，主要是為完善產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

唐控產(chǎn)發(fā)還表示，除了上述第二次股份轉(zhuǎn)讓交易約定的事項(xiàng)之外，公司暫無其他未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持股份的計(jì)劃，但不排除在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，選擇合適的時(shí)機(jī)謀求繼續(xù)增持上市公司股份。

業(yè)績(jī)波動(dòng)起伏，多次謀轉(zhuǎn)型

值得注意的是，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，范建剛及其一致行動(dòng)人還給出了業(yè)績(jī)承諾。具體為，風(fēng)范股份2024年度、2025年度和2026年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于3億元。

若風(fēng)范股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)85%，則范建剛等需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

值得注意的是，從以往的業(yè)績(jī)承諾案例來看，為了反映企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況，業(yè)績(jī)承諾一般會(huì)采用扣非凈利潤(rùn)的口徑，但是“范氏家族”的業(yè)績(jī)承諾采用的是凈利潤(rùn)，而不是扣非凈利潤(rùn)。

要知道，一般而言，上市公司的歸屬凈利潤(rùn)及扣非凈利潤(rùn)并不完全一致，甚至二者可以相差很大。上市公司主業(yè)不振，扣非凈利潤(rùn)“縮水”，則可以通過政府補(bǔ)貼、變賣資產(chǎn)等方式獲得非經(jīng)常性損益，以此扮靚“報(bào)表”。

記者梳理風(fēng)范股份近10年以來的業(yè)績(jī)情況發(fā)現(xiàn)，公司扣非凈利潤(rùn)均低于歸屬凈利潤(rùn)，兩者差額從數(shù)百萬到數(shù)千萬不等。

公開資料顯示，風(fēng)范股份深耕鐵塔行業(yè)近三十年，是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家能生產(chǎn)最高電壓等級(jí) 1000kV 輸電線路鐵塔的企業(yè)之一，也是國(guó)內(nèi)少數(shù)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)并生產(chǎn)復(fù)合材料絕緣桿塔的企業(yè)。

近年來，因下游電網(wǎng)的建設(shè)投資規(guī)模出現(xiàn)波動(dòng)、原材料成本明顯上漲等多重因素影響，風(fēng)范股份的業(yè)績(jī)開始起起伏伏。2020年-2022年甚至出現(xiàn)了三連降。為此，公司也想了辦法進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

2019年10月，風(fēng)范股份對(duì)油品儲(chǔ)運(yùn)企業(yè)夢(mèng)蘭星河增資3億元，取得后者84.87%股份。然而，夢(mèng)蘭星河當(dāng)時(shí)已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。為此，在2019年年報(bào)中，風(fēng)范股份對(duì)夢(mèng)蘭星河計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備4.67億元，這也導(dǎo)致了公司同年虧損2.79億元。

2019年12月，公司又?jǐn)M購(gòu)買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澳豐源”）100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)向軍工產(chǎn)業(yè)的布局。然而，籌劃逾9個(gè)月后，公司于2020年9月發(fā)布公告稱，未獲得證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過。

但公司并沒有因此放棄，2021年4月，風(fēng)范股份重啟收購(gòu)澳豐源100%股權(quán)計(jì)劃。當(dāng)時(shí)，風(fēng)范股份收到監(jiān)管問詢，對(duì)該公司跨界收購(gòu)能否有效整合提出了質(zhì)疑，最終該計(jì)劃未能成功實(shí)施。

即便多次跨界折戟，但日益下滑的主業(yè)令風(fēng)范股份不得不再生轉(zhuǎn)型之意。2023年6月，風(fēng)范股份收購(gòu)光伏企業(yè)晶櫻光電60%的股權(quán)，并于同年7月將其納入公司合并報(bào)表范圍；8月，公司再度布局新能源產(chǎn)業(yè)鏈，設(shè)立新能源全資子公司，投向太陽能、儲(chǔ)能等新能源賽道。

據(jù)悉，晶櫻光電是專業(yè)的光伏硅片制造商，還從事少量光伏電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。受光伏行業(yè)整體影響，公司近年業(yè)績(jī)有明顯波動(dòng)，硅片產(chǎn)品的毛利率低于同行業(yè)公司，資產(chǎn)負(fù)債率較高，后續(xù)持續(xù)投入資金量較大，也使得這項(xiàng)收購(gòu)受到不少質(zhì)疑，上交所亦向公司下發(fā)問詢函。

受益于晶櫻光電并表及原有鐵塔相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率上浮，風(fēng)范股份業(yè)績(jī)預(yù)增。據(jù)風(fēng)范股份2023年業(yè)績(jī)預(yù)告，公司將在2023年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6000萬元到7000萬元，同比增加86.06%到117.07%；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)6000萬元到7000萬元，同比增加118.66%到155.10%。

然而，目前光伏產(chǎn)能淘汰賽仍在繼續(xù)，就連百億硅片巨頭TCL中環(huán)也難逃業(yè)績(jī)滑坡，公司預(yù)計(jì)2023年度歸屬凈利潤(rùn)同比減少29.6%-38.4%。而晶櫻光電在業(yè)內(nèi)無論是產(chǎn)能規(guī)模還是知名度均不高，這一業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)是否具有持續(xù)性還有待觀察。

原標(biāo)題：風(fēng)范股份跨界光伏業(yè)績(jī)止跌，易主國(guó)資業(yè)績(jī)承諾“水分大”