編者按：因2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，海潤光伏自5月3日起，不僅披星戴帽，而且連續(xù)大幅下跌達(dá)40%。背后原因到底是什么?仔細(xì)梳理發(fā)現(xiàn)，海潤光伏案例，體現(xiàn)了實(shí)際控制人和上市公司治理方面的因果與困境。
年報(bào)被出具無法表示意見
4月28日晚間，海潤光伏發(fā)布2016年年報(bào)，預(yù)計(jì)凈利潤虧損11.79億元。同時(shí)，海潤光伏還發(fā)布2017年一季報(bào)，一季度營收同比下滑35%，凈利潤為虧損2.84億元。巨虧12億是個(gè)什么水平?在光伏行業(yè)繼續(xù)回暖的2016年，102家光伏行業(yè)上市公司僅有7家虧損，海潤光伏的虧損金額最大。大家可要知道，即使在光伏行業(yè)如履薄冰的2012年(當(dāng)時(shí)歐盟對國內(nèi)光伏企業(yè)發(fā)起反傾銷)，海潤光伏的虧損也才只有4億元。
與巨額虧損相比，更讓海潤光伏顏面掃地的是大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)控制度存在多項(xiàng)重大缺陷，對財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大而且具有廣泛性。在內(nèi)部控制失效的情況下，通過執(zhí)行抽樣審計(jì)程序無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的基礎(chǔ)。作為非標(biāo)中的非標(biāo)，“無法表示意見”與“否定意見”等于宣布公司年報(bào)“不及格”，且按規(guī)則，上市公司如連續(xù)兩年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)判定“不及格”，則將暫停上市。
所謂“非標(biāo)”，一般指非標(biāo)準(zhǔn)意見審計(jì)報(bào)告。“非標(biāo)”意見包括帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見(報(bào)表存在瑕疵)、保留意見(報(bào)表存在錯(cuò)誤)和無法表示意見等。
從審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無法表示意見”的原因來看，筆者認(rèn)為海潤光伏內(nèi)控制度存在嚴(yán)重缺陷，關(guān)聯(lián)交易橫生，財(cái)務(wù)狀況混亂。換句話說，就是財(cái)務(wù)報(bào)表滿紙荒唐言，審計(jì)機(jī)構(gòu)已無話可說，對此中小投資者需特別警惕其風(fēng)險(xiǎn)。
董事長凌駕于董事會(huì)和股東大會(huì)之上
筆者查閱海潤光伏2016年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出的6條*ST海潤(1.54 -4.94%,買入)內(nèi)控重大缺陷的說明中，4條均與董事長孟廣寶及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)。
有投資者可能會(huì)問了，孟廣寶是何許人也?公開資料顯示，孟廣寶1972年出生，持有哈爾濱工業(yè)大學(xué)法律學(xué)士學(xué)位，自1998年起擔(dān)任遼寧華君律師事務(wù)所資深合伙人，獲遼寧省司法廳2003年文明律師稱號;2007年起為華君控股集團(tuán)有限公司主要股東及主席;2014年9月加入香港主板上市公司華君控股有限公司(股票代碼：00377.HK)，現(xiàn)任華君控股有限公司董事會(huì)執(zhí)行董事兼主席、海潤光伏科技股份有限公司董事長。
2016年1月，海潤光伏籌劃通過定向增發(fā)的方式引入戰(zhàn)略投資者，此次定增發(fā)行對象為華君電力、保華興資產(chǎn)和瑞爾德。其中華君電力與保華興資產(chǎn)為一致行動(dòng)人，均由香港上市公司華君控股有限公司所控股，而孟廣寶對該集團(tuán)掌握著絕對控制權(quán)。雖然該方案最終并未實(shí)施，但這絲毫沒有影響孟廣寶及其團(tuán)隊(duì)入駐董事會(huì)。
大華會(huì)計(jì)事務(wù)所在報(bào)告中指出，與海潤光伏董事長有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤光伏之間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購銷業(yè)務(wù)和資金往來，海潤光伏未將這些公司識別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。
2016年9月，海潤光伏為上海保華萬隆置業(yè)有限公司進(jìn)行16億元的借貸擔(dān)保，后者實(shí)控人為孟廣寶，這筆擔(dān)保業(yè)務(wù)未經(jīng)過職能部門申請和管理層審核，直接通過了董事會(huì)的審批。
另外，2016年12月，海潤光伏的子公司海潤光伏(上海)有限公司未經(jīng)海潤光伏董事會(huì)審批即簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并隨即支付100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.53億元。在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向關(guān)聯(lián)方預(yù)付100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯示重大交易審批業(yè)務(wù)中內(nèi)控失效。
由此可見，孟廣寶及其團(tuán)隊(duì)入駐海潤光伏的這一年里，大量關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議就直接進(jìn)行，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)形式化，控制意識薄弱，以董事長兼總裁孟廣寶為首的管理層凌駕于董事會(huì)和股東大會(huì)之上。更為嚴(yán)重的是，如果關(guān)聯(lián)交易價(jià)格有失公允，導(dǎo)致公司資產(chǎn)流失，董事長孟廣寶甚至涉嫌刑事犯罪。
此外，作為信息披露第一責(zé)任人的上市公司，財(cái)務(wù)部門在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和公允性，說明實(shí)際控制人孟廣寶在公司管理中存在嚴(yán)重問題，沒有形成有效的監(jiān)督與制約機(jī)制。
財(cái)務(wù)混亂涉嫌利益輸送
除了盤綜錯(cuò)雜的關(guān)聯(lián)方之外，海潤光伏的財(cái)務(wù)狀況也是讓投資者丈二和尚摸不著頭腦。
年報(bào)顯示，海潤光伏2016年期末預(yù)付款項(xiàng)較上期增長440.12%，主要原因是向關(guān)聯(lián)方預(yù)付款項(xiàng)3.86億元以及預(yù)付EPC項(xiàng)目款增加所致，而這個(gè)關(guān)聯(lián)方包括常州中融和營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司，營口中泰股東為兩個(gè)自然人，看似和孟廣寶無關(guān)，但是經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)，海潤光伏將預(yù)付給營口中泰的款項(xiàng)，分別支付給了個(gè)人趙長愛和保華置業(yè)管理有限公司，而保華置業(yè)管理有限公司的實(shí)控人為孟廣寶。在筆者看來，上述行為涉嫌利益輸送，而且導(dǎo)致股東利益受到損害。
值得注意的是，海潤光伏2016年在巨虧12億的情形下投資額卻超過54億元。通過梳理發(fā)現(xiàn)，其中不少都是房地產(chǎn)公司。其中，注冊資金較大的公司包括遼寧海潤實(shí)業(yè)有限公司、江蘇萬紅置業(yè)有限公司、江蘇安晟置業(yè)有限公司、臺州萬紅置業(yè)有限公司、安徽華安置業(yè)有限公司、安徽合潤實(shí)業(yè)有限公司，這些公司的注冊資金均在千萬元以上。對此，公司并未說明背后的原因和目的，以及對外投資對公司業(yè)績的影響。
海潤光伏前世今生
海潤光伏成立于2004年，初始注冊資金只有300萬元。2008年4月，海潤光伏接受國信證券的上市輔導(dǎo)，開始籌備A股IPO。但隨后爆發(fā)的金融危機(jī)席卷全球，公司上市計(jì)劃被迫擱淺。2010年，在江陰市政府的牽頭下，海潤光伏與同處江陰的*ST申龍首次接洽借殼重組事宜。2012年2月17日，總股本10.36億股的海潤光伏借殼*ST申龍上市，上市首日漲幅高達(dá)286%，市值也一度超百億元。
有人可能會(huì)問，最近股價(jià)跌了這么多可不可以抄底?在筆者看來，雖然股價(jià)只有1元多，看似很便宜，實(shí)則不然。以今天的收盤價(jià)來計(jì)算，公司市值仍有72億。在2015年牛市最為瘋狂的那個(gè)時(shí)期，新股的開板總市值普遍在50億元左右，也就是說，二級市場對殼資源的定價(jià)就在50億附近。但隨著殼公司炒作的不斷降溫以及監(jiān)管環(huán)境的變化，殼資源的價(jià)值也已經(jīng)大不如前了。從這個(gè)角度來看，公司目前的股價(jià)甚至都不具備投機(jī)的價(jià)值。
原標(biāo)題：上市公司價(jià)值觀察：海潤光伏內(nèi)控困境背后
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