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編者按：自“入主”圣陽股份后，新能電力便拉開了資產(chǎn)注入的序幕。13日，圣陽股份公告稱，擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，向交易對方中民新能購買其持有的新能同心100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價12.33億元。

交易完成后，圣陽股份控股股東將變更為中民新能。新能電力的控股股東正是中民新能，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且構(gòu)成重組上市。

“公司目前從事閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統(tǒng)集成產(chǎn)品及服務(wù)的研發(fā)、制造和銷售，本次交易完成后，公司將新增光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。”圣陽股份稱。

增值率達(dá)181%

公告顯示，經(jīng)初步估算，新能同心100%股權(quán)預(yù)估值為12.39萬元，預(yù)估增值5.55億元，增值率達(dá)181%。經(jīng)交易雙方協(xié)商，初步確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為12.33億元。

按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為5.88元/股計算，本次交易上市公司向交易對方發(fā)行的股份預(yù)計為2.1億股。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者注意到，作為本次置入資產(chǎn)，新能同心資產(chǎn)規(guī)模頗為可觀。

截至2017年12月31日，圣陽股份資產(chǎn)總額20.32億元，資產(chǎn)凈額11.7億元；新能同心資產(chǎn)總額為24.62億元，資產(chǎn)凈額6.66億元。因擬購買資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過控制權(quán)發(fā)生變更前一會計年度即2016年度經(jīng)審計財務(wù)指標(biāo)的100%，本次交易構(gòu)成重組上市。

中民投的新能源業(yè)務(wù)板塊實施主體，便為交易對方中民新能及其控制下屬子公司，中民新能下屬子公司業(yè)務(wù)類別包括光伏發(fā)電、新能源項目投資管理及技術(shù)服務(wù)、租賃和商業(yè)服務(wù)等。

此番標(biāo)的公司新能同心主要從事光伏電站的投資開發(fā)、運營、電力銷售。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年以及2018年1至9月，其未經(jīng)審計的營業(yè)收入為0.39億元、2.18億元、2.54億元和2.39億元，凈利潤分別為0.01億元、0.76億元、0.9億元和0.95億元。

在業(yè)績承諾方面，根據(jù)圣陽股份與中民新能簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，中民新能承諾，新能同心的承諾凈利潤數(shù)為：2019年度合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)不低于1.11億元；2019年度、2020年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于2.27億元；2019年度、2020年度、2021年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤不低于3.45億元。

“通過本次交易，新能同心將成為上市公司的全資子公司。標(biāo)的公司所屬的光伏發(fā)電行業(yè)為國家扶持的戰(zhàn)略新興行業(yè)，擁有較強的盈利能力，并積累了豐富的光伏電站投資建設(shè)及運營經(jīng)驗。本次重組后，可以為上市公司帶來持續(xù)穩(wěn)定的盈利支撐。”對此番重組，圣陽股份顯得信心滿滿。

新能源是擴展方向

事實上，這已不是“中民投系”首度邁出向圣陽股份資產(chǎn)注入的步伐。

去年12月18日，新能電力與宋斌等9名一致行動人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新能電力受讓宋斌等9名一致行動人持有的1775.58萬股股權(quán)（占截至本預(yù)案簽署日上市公司總股本的5.01%）；同日，新能電力與宋斌等9名一致行動人及青島融創(chuàng)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，獲得了圣陽股份對應(yīng)5778.04萬股股份的表決權(quán)。

自此，圣陽股份控股股東變更為新能電力，新能電力的控股股東為中民新能，中民新能為中民投的全資子公司。但中民投股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無實際控制人，故圣陽股份無實際控制人。

數(shù)日后的今年1月8日，圣陽股份便公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買中民新光有限公司（下稱“中民新光”）100%股權(quán)，并配套募集資金。新能電力和中民新光的股東均為中民新能，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在中民新能官方網(wǎng)站發(fā)布的文章中，曾提及“中民新能董事長白銳平說，中民新光是中民新能旗下專門負(fù)責(zé)光伏電站開發(fā)運作的公司，在尋找各種合適的投資機會，比如智能城市、城市綜合管理（智能照明、安全管理、充電樁等）、金融擔(dān)保等領(lǐng)域”。

然而，由于本次重大資產(chǎn)重組方案中涉及的標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況比較復(fù)雜，上市公司認(rèn)為目前收購標(biāo)的公司的條件尚不成熟，難以在較短時間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)，因此在4月23日晚間，圣陽股份宣布終止就中民新光展開的重大資產(chǎn)重組。

此番發(fā)布對新能同心的重組預(yù)案，或許標(biāo)志著，圣陽股份有望成為中民投的新能源資產(chǎn)上市平臺。而新能源，正是圣陽股份近年來的主要擴展方向。

不過，值得注意的是，今年5月31日，國家發(fā)改委、財政部、國家能源局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》，提出為促進(jìn)光伏行業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展、提高發(fā)展質(zhì)量、加快補貼退坡，要合理把握發(fā)展節(jié)奏、優(yōu)化光伏發(fā)電新增建設(shè)規(guī)模，加快光伏發(fā)電補貼退坡、降低補貼強度，發(fā)揮市場配置資源決定性作用、進(jìn)一步加大市場化配置項目力度。如果政府監(jiān)管、產(chǎn)業(yè)政策和外部環(huán)境出現(xiàn)不利于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展的變化，可能對標(biāo)的公司的未來發(fā)展造成不利影響。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者獲悉，截至目前，除新能同心200MWp項目、德州翔宇晶彩10MW項目進(jìn)入了第七批國補目錄外，新能同心下屬其他電站均未進(jìn)入國補目錄。“若第八批國補目錄遲遲未出臺，可能存在無法實際取得國家補貼電價收入的風(fēng)險，進(jìn)而對實際的投資效益產(chǎn)生不利影響。”圣陽股份坦言。

原標(biāo)題：計劃發(fā)行股份購買新能同心全部股權(quán) 圣陽股份要變新能源資本平臺