東方日升的重組預案一公開，連拉兩個漲停板。
10月15日，這筆歷時兩次延期復牌的重組預案終于出爐。東方日升將收購江蘇斯威克100%股權，擬向后者5名股東發(fā)行股份，并計劃向特定投資者募集配套資金，金額約5.5億元。而江蘇斯威克多年來是東方日升的主要供應商，從事EVA生產(chǎn)與銷售。
收購的原因，表面上是公司借光伏行業(yè)整合熱潮進行上游延伸，實際是，公司近幾年纏身供應商糾紛，倒逼其收購解決困擾。而標的江蘇斯威克，在收購前夕股東的變更，造成預案延期落地。
光伏行業(yè)前途尚不明朗，東方日升的業(yè)績多年來也深陷泥潭。不過，經(jīng)過去年大規(guī)模的資產(chǎn)減值后，其今年業(yè)績有望得到大釋放。
收購標涉股份代持
8月6日，東方日升公告稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組，表示將在9月3日前披露重組預案。不過，此后東方日升兩次宣布預案延期復牌。直至10月15日，這筆由安信證券操刀的項目，才終于進入公眾視野。
據(jù)悉，預案遲遲“難產(chǎn)”的根本原因在于交易方之一常州來邦的股權變動，導致各項設計與評估報告的工作延后。
預案顯示，東方日升擬向趙世界、王博文、楊海根、趙廣新、常州來邦發(fā)行股份，購買其持有的江蘇斯威克100%的股權，同時，向少于10名投資者定向發(fā)行股票募集配套資金。
其中，成立于去年10月底的常州來邦，其20個股東均來自江蘇斯威克，從總監(jiān)到業(yè)務主管，再到銷售助理甚至售后服務，人員覆蓋面較廣。換而言之，常州來邦實質(zhì)是江蘇斯威克向員工進行股權激勵的平臺。
資料顯示，自今年起，常州來邦股東就不斷變化。1月19日，生產(chǎn)車間主管李榮濤出資6萬入股；7月15日，唐銘徽將股份轉(zhuǎn)讓給雷保平；9月16日，唐建明也將股份轉(zhuǎn)讓給雷保平。對于唐銘徽、唐建明退伙的理由，預案并未說明。
“8月出公告要重組，9月卻還有股東要退出放棄將煮熟的鴨子。這里面存在兩種可能性，一個是代持，一個是出資不實，倒逼各方解決這個瑕疵。”一位上海的投行人士表示。
實際上，這不是江蘇斯威克首次進行股權激勵。2009年2月，當時尚未更名的深圳斯威克曾對仇進、湯維正授予股權。仇和湯二人均為公司員工，不過，一年之后，兩人就因“公司經(jīng)營理念上存在”，自愿將持有股份原價轉(zhuǎn)讓給趙世界，即現(xiàn)任董事長。
盡管股權激勵經(jīng)歷波折，但這場資本市場的“造富運動”將讓不少員工的財富迅速膨脹。常州來邦通過重組后將獲400多萬股東方日升股份，按10月17日8.2元的收盤價計算，這部分股權價值約3280萬元，較常州來邦出資斯威克200萬元，溢價達15倍。
交易方各取所需
“斯威克是常州當?shù)卣疇幦∵^來的公司，本有上市的潛質(zhì)，但現(xiàn)在要著手賣掉挺讓人驚訝的。”江蘇一位資本圈的人士向記者表示。
根據(jù)預案，江蘇斯威克原名深圳斯威克，去年2月，從深圳遷至江蘇常州，并在股東增資后更名為江蘇斯威克。
值得注意的是，今年2月初江蘇證監(jiān)局的一份文件顯示，江蘇斯威克入選為“科技企業(yè)上市培育計劃入庫企業(yè)”，即當?shù)卣畬ζ浣o予稅收優(yōu)惠等各種資源，扶持公司推動上市計劃。
2012年，江蘇斯威克度營收、凈利潤分別為1.25億、3701萬，分別增長58.4%、142%。今年前8個月，業(yè)績依舊高增長，營收1.6億，凈利潤3214萬。
從財務角度而言，江蘇斯威克是一家優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，當?shù)卣灿幸馔苿悠渖鲜?。不過，考慮到上市周期過于漫長，和現(xiàn)有通過并購實現(xiàn)財富激增的捷徑，江蘇斯威克的股東選擇了后者。目前常州地區(qū)有近30家科技企業(yè)都被列在上市培養(yǎng)計劃，但每年真正能實現(xiàn)的名額有限，斯威克面臨的競爭相當激烈。
而對于東方日升，此番意圖斥資江蘇斯威克，解決長期困擾的供應問題，是最直接的出發(fā)點。
去年9月，東方日升公告起訴供應商無錫榮能半導體材料。起因是雙方曾簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，硅片市場價格下調(diào)后，兩家在供貨價格產(chǎn)生分歧，無錫榮能中斷供貨之時，未返還東方日升此前交付的定金。
實際上，東方日升與供應商的矛盾不止于此。2012年報顯示，除無錫榮能3000萬元的糾紛外，預付款項金額前五名的單位中，其還與一家供應商存在類似問題，金額高達3384萬元。
江蘇斯威克方面，東方日升近幾年位列其前五大客戶，去年雙方交易就超過4000萬元。若重組實施，對東方日升的意義不止在于產(chǎn)業(yè)鏈延伸至上游，還有解決供應之困，進而提升盈利。
收購前業(yè)績洗澡
供應糾紛倒逼東方日升出手收購，為完成扭虧為盈的計劃，公司在財務技巧與開工率上不遺余力。
2012年，公司營收10.2億，同比降幅超一半，凈利潤虧損4.81億，上市以來遭遇到最大的危機。實際上，業(yè)績下滑的征兆在2011年就有所顯現(xiàn)，當年營業(yè)收入與凈利潤紛紛同比下滑，并被爆出提前確認收入的丑聞。
不過，這種情況在今年已有改善。今年上半年，東方日升營業(yè)收入8.91萬元，凈利潤3063萬元，同比漲幅分別達18.54%、19.24%。不過，暴漲的原因除基本面因素外，很大程度上與財務調(diào)整后的業(yè)績釋放有關。
去年財報顯示，東方日升對存貨及應收賬款方面做了大幅度的跌價準備。存貨方面，原材料、庫存商品、自制半成品等總共計提4223萬元，同比激增38.5倍。應收賬款的壞賬準備去年達4762萬元，同比增長5.3%。減值的原因，公司解釋為光伏產(chǎn)品的價格持續(xù)下跌，以及大客戶超日太陽的違約風險加大。不過，2012年度大幅減值導致的業(yè)績暴跌，卻為今年業(yè)績釋放鋪平了道路。
“現(xiàn)在太陽能行業(yè)都在推動整合解決過剩產(chǎn)能，但要說扭轉(zhuǎn)跡象出現(xiàn)，現(xiàn)在下定論還太早。”一位能源公司高管告訴記者。
東方日升今年業(yè)績最主要的貢獻來自于年初與中節(jié)能簽訂的4.08億元訂單。根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，公司需要向中節(jié)能提供太陽能組件，4億多元的交易金額必須等到產(chǎn)品過戶才能確認計入收入。據(jù)悉，東方日升保持100%的開工率，正快馬加鞭地進行做工。
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