編者按：科陸電子回復深交所關注函中對于科陸電子轉讓其子公司車電網(wǎng)49%股權的諸多問題。對于此次轉讓車電網(wǎng)49%的股權，科陸電子亦表示，因宏觀經(jīng)濟增長放緩，外部融資環(huán)境偏緊，金融市場資金成本大幅上升，公司資金周轉緊張，主營業(yè)務產(chǎn)品交付受到不利影響。
時隔1個月后，11月13日，深圳市科陸電子科技股份有限公司(下稱“科陸電子”)回復了深交所關注函中對于科陸電子轉讓其子公司車電網(wǎng)49%股權的諸多問題。與關注函回復公告一同發(fā)布的，還有其關于子公司股權轉讓的補充公告、子公司審計報告等相關內(nèi)容。
這也是科陸電子自9月27日公告將轉讓車電網(wǎng)49%股權后，再次發(fā)布該事項的相關公告。
受讓方多為關聯(lián)方轉讓是否有必要？
此次深交所關注的重點，主要圍繞其涉及關聯(lián)交易和《股權轉讓協(xié)議》相關條款內(nèi)容。
車電網(wǎng)全稱為深圳市車電網(wǎng)絡有限公司，成立于2016年，注冊資本2.1億元，系科陸電子和國開發(fā)展基金共同出資設立，二者分別持有車電網(wǎng)57.14%和42.86%的股權。主要投資新能源行業(yè)，電動汽車充電設備生產(chǎn)、研發(fā)、設計、銷售、安裝服務；提供新能源汽車充電服務等。
在股權轉讓前，科陸電子持有車電網(wǎng)100%股權。根據(jù)股權轉讓公告，科陸電子分別向深圳市遠致華信新興產(chǎn)業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“遠致華信”)、深圳市建信遠致投貸聯(lián)動股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“遠致投貸”)、深圳市信福匯二號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“信福匯”)、珠海智新慧投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“智新慧”)轉讓其持有的車電網(wǎng)17.06%、6.67%、0.27%、25%股權，轉讓價格分別為5119萬元、2000萬元、81萬元、7500萬元。轉讓完成后，科陸電子仍持有車電網(wǎng)51%股權。
據(jù)了解，科陸電子第一大股東深圳市遠致投資有限公司(下稱“遠致投資”)持有受讓方遠致華信32.45%的股權且為其第一大股東、持有受讓方遠致投貸49.50%的股權。智新慧為員工持股平臺。
根據(jù)轉讓公告，由于車電網(wǎng)的業(yè)務模式涉及設備銷售、投資運營、平臺加盟等多方面，其所處充電運營行業(yè)發(fā)展空間較大，為快速搶占市場并成為行業(yè)的領軍企業(yè)，需要借助多方的外部力量來推動車電網(wǎng)的發(fā)展。
上述股權受讓方就是公告所述的“外部力量”嗎？據(jù)記者了解，有不少人對此有疑問。
深交所也要求其“結合遠致投資對你公司的持股情況、資源投入情況、業(yè)務發(fā)展支持情況等，充分說明你公司轉讓盈利子公司股權的必要性、本次股權轉讓暨關聯(lián)交易的必要性和合理性。”
對此，科陸電子的解釋是：本次車電網(wǎng)引入遠致華信等投資方，其資本管控能力、在資本市場的影響力及拓寬融資渠道的方法等，有利于推動車電網(wǎng)后續(xù)開展優(yōu)質資源整合合作及引入戰(zhàn)略投資者，從而有利于充電樁業(yè)務快速發(fā)展并搶占市場商機，同時其專業(yè)的財務管理團隊還會在車電網(wǎng)投資管控方面起相應的支持作用，以保證資產(chǎn)利用的最大化和高效化。
特別的回購安排被質疑“名股實債”
在轉讓公告中，科陸電子披露了此次《轉讓協(xié)議》的主要內(nèi)容。在六方參與的轉讓協(xié)議中，除了交易方式和交易對價，還對付款先決條件、公司治理、受讓方的權利、同業(yè)競爭及競業(yè)限制等均做了詳細規(guī)定。
在受讓方的權利中，《轉讓協(xié)議》特別強調(diào)了甲方(遠致華信、遠致投貸、信福匯)的回購權，約定的股權回購條款更是有10項之多，一旦發(fā)生其中任意一項，甲方便有權要求科陸電子或指定的第三方回購其持有的股權。
列在第一位的，便是關于車電網(wǎng)上市的約定。若“在2022年6月30日之前未上市，或者甲方持有的車電網(wǎng)股權在2022年6月30日之前未被第三方并購”，則甲方有權要求股權回購。
約定的條件還有車電網(wǎng)未來三年的業(yè)績承諾。2019年至2021年期間，車電網(wǎng)任一年度經(jīng)甲方認可的審計機構審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2800萬元、3600萬元、5900萬元。
此外，回購條款還涉及到“車電網(wǎng)核心管理人員在合同生效三年內(nèi)與車電網(wǎng)終止勞務合同”“未經(jīng)甲方一同意，科陸電子失去對車電網(wǎng)的控制權”“遠致投資有限公司不再為科陸電子的第一大股東”等內(nèi)容。另外，車電網(wǎng)發(fā)生被托管、接管、重組、停業(yè)、進入破產(chǎn)程序、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、解散、清算、涉及重大違法違規(guī)或重大法律糾紛導致給車電網(wǎng)造成的損失超過最近一個會計年度經(jīng)審計的財務報告記載的車電網(wǎng)凈資產(chǎn)10%時，甲方也有權要求股份回購。
值得注意的是，在10項條款下，協(xié)議對股權回購的價格做了明確規(guī)定。
深交所在關注函中質疑科陸電子“名股實債”：“請結合上述問題及同期銀行貸款利率、你公司同期融資成本等情況，進一步說明本次交易實質是否涉及‘名股實債，以及以‘投資金額+10%/年*投資金額’價格回購的合理性。”
科陸電子回復表示本次交易并不涉及“名股實債”，主要原因為“本次交易回購條款中回購前提條件與標的公司經(jīng)營業(yè)績及能否實現(xiàn)上市目標等掛鉤，本質上為交易投資方的權益保護措施，其與“名股實債”保本保收益、不與被投資企業(yè)業(yè)績掛鉤等特點不相符。”
不過科陸電子同時表示，目前，1-5年期銀行貸款的基準利率為4.75%，銀行等金融機構會根據(jù)貸款主體具體情況給予一定程度的下調(diào)或上浮。鑒于公司實際經(jīng)營情況及資金狀況等，公司目前總體融資成本略高于市場平均水平。
2022年車電網(wǎng)能否如約上市
據(jù)透露，車電網(wǎng)計劃在2020年底前完成股改，并計劃在2022年完成境內(nèi)或境外上市。
“充電運營行業(yè)是一個朝陽產(chǎn)業(yè)，市場空間巨大。”科陸電子稱，未來進一步做強做大、推動企業(yè)上市是車電網(wǎng)發(fā)展目標。
據(jù)了解，2016年、2017年、2018年和2019年一季度，車電網(wǎng)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.3萬元、6514萬元、3.37億元、5180萬元，凈利潤-163萬元、-2599萬元、3240萬元、-142萬元。
也就是說，自成立以來，車電網(wǎng)除2018年實現(xiàn)盈利外，其他時間均為虧損狀態(tài)。不過科陸電子表示，車電網(wǎng)2019年預計可以完成扣除非經(jīng)常性損益后2800萬元的業(yè)績目標。
截至2019年3月31日，車電網(wǎng)總資產(chǎn)5.08億元，總負債2.95億元，凈資產(chǎn)2.13億元。其中，應收款項3.53億元。
那么，車電網(wǎng)能否在三年內(nèi)實現(xiàn)上市？
中汽協(xié)數(shù)據(jù)顯示，2019年1-9月我國新能源汽車銷售約87.2萬輛，同比增長20.8%。截至2019年9月，全國充電樁保有量達111.5萬臺，同比增長67%。其中，充電樁保有量前十企業(yè)合計約43.3萬臺，占整體保有量的38.8%。
科陸電子13日表示“雖然交易標的有在資本市場上市的愿望和規(guī)劃，但充電運營市場競爭激烈，補貼政策未來可能發(fā)生變化，交易標的可能存在業(yè)績未達預期導致上市計劃延后甚至變更的風險。”
值得關注的是，科陸電子近兩年的財務狀況也不樂觀。
2017年，其扣非后的凈利潤虧損5503萬元，系上市以來該指標首次為負。2018年，其被大華會計事務所出具了帶有強調(diào)事段的審計報告。2018年和2019年前三季度，其分別實現(xiàn)營業(yè)收入37.9億元、23.4億元，歸母凈利潤為-12.2億元、-1.94億元，同比降低411%、1081%。
2018年，科陸電子共計提了約8.65億元的資產(chǎn)減值準備，占當期歸母凈利潤的70%以上。與此同時，科陸電子開始頻繁處置資產(chǎn)。
僅2019年上半年，科陸電子就陸續(xù)轉讓了11家子公司股權，除了百年金?？萍加邢薰就顿Y收益達到1.9億元，其余多為負值或收益較少。
對于此次轉讓車電網(wǎng)49%的股權，科陸電子亦表示，因宏觀經(jīng)濟增長放緩，外部融資環(huán)境偏緊，金融市場資金成本大幅上升，公司資金周轉緊張，主營業(yè)務產(chǎn)品交付受到不利影響。為此，2019年，公司圍繞“聚焦主業(yè)”，對業(yè)務和產(chǎn)品結構進行了調(diào)整，通過剝離光伏電站等非核心業(yè)務，加速資產(chǎn)變現(xiàn)及資金回籠，同時對于充電運營等服務性和投資性較強的業(yè)務考慮引入外部投資，通過多種方式補充生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，保障各項核心業(yè)務產(chǎn)品的交付，降低資產(chǎn)負債率并改善資產(chǎn)運營效率。
原標題：科陸電子因何轉讓車電網(wǎng)近半股權?
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