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近日，中國能建、葛洲壩重組合并最新進展正式公布！

公告稱，中國能建擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩，合并完成后，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

同時，中國能建因本次合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通，并作為存續(xù)公司將實現(xiàn)A+H 兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作活動。

公告還顯示，本次中國能建換股合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242。其中，綜合考慮股票價格波動的風(fēng)險并對葛洲壩換股股東進行風(fēng)險補償，葛洲壩換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。中國能建A股發(fā)行價格為1.98元/股。截至定價基準日，葛洲壩總股本為46.05億股。

中國能建吸收合并葛洲壩背景

據(jù)了解，中國能建集團是經(jīng)國務(wù)院批準、國務(wù)院國資委直接管理的特大型能源建設(shè)集團，成立于2011年9月29日，于2015年在中國香港上市。中國能建集團由中國葛洲壩集團有限公司（下稱葛洲壩集團）、中國電力工程顧問集團有限公司等所屬的15個?。ㄊ小^(qū)）的電力勘察設(shè)計、施工和維造企業(yè)組成，主營業(yè)務(wù)涵蓋能源電力、水利水務(wù)、鐵路公路、港口航道、市政工程、城市軌道等領(lǐng)域。

公開資料顯示，中國能建承擔(dān)了我國90%以上的電力勘測、設(shè)計、科研和行業(yè)標準制定任務(wù)，是中國乃至世界最具競爭力的電力和能源規(guī)劃研究、勘測設(shè)計企業(yè)。“世界水電建設(shè)第一品牌”三峽工程，正是由中國能建負責(zé)承建，2020年其在世界五百強中排名第353位。

天眼查APP顯示，葛洲壩的直接控股股東為葛洲壩集團，后者是中國能建的全資子公司。葛洲壩的主營業(yè)務(wù)覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、公路、裝備制造等。

另據(jù)公開資料顯示，早在2020年10月14日，中國能建就發(fā)布公告稱，公司正籌劃發(fā)行股份的內(nèi)幕消息，該事項可能構(gòu)成公司及附屬公司葛洲壩的重大資產(chǎn)重組。

隨后，葛洲壩2020年10月28日發(fā)布公告稱，本次換股吸收合并后，中國能源建設(shè)主營業(yè)務(wù)未變，中國能源建設(shè)和葛洲壩將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進一步提升。重組完成后，中國能源建設(shè)集團將回A完成整體上市，成為A+H上市公司，葛洲壩將終止上市。

直至2021年2月9日，中國能源建設(shè)和葛洲壩同時發(fā)布公告表示，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于中國能源建設(shè)股份有限公司吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司有關(guān)事項的批復(fù)》顯示，原則同意中國能建吸收合并葛洲壩的總體方案。

如今，中國能建、葛洲壩重組方案已通過了雙方董事會審議，兩家千億營收上市公司的重組并購按下了加速鍵！

“千億級”企業(yè)為何要換股吸收合并？

資料查詢，中國葛洲壩集團有限公司原來是一家獨立的建筑央企，和中國中鐵、中國鐵建一樣直接隸屬于國務(wù)院國資委管理，那時還沒有中國能建。

葛洲壩在1997年A股上市，是水電行業(yè)第一家上市公司，2007年完成主業(yè)資產(chǎn)整體上市。其主營業(yè)務(wù)覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、公路、裝備制造等。

2011年9月，在組建中國能源建設(shè)集團有限公司時，中國葛洲壩集團公司被劃入中國能建，成為中國能建的全資子公司。

而葛洲壩股份是葛洲壩集團的業(yè)務(wù)主體，因此屬于是葛洲壩整體上市。作為組織架構(gòu)，在組建中國能建以后，葛洲壩集團、葛洲壩股份都繼續(xù)獨立存在。后來，中國能源建設(shè)集團有限公司于2014年12月19日發(fā)起成立中國能源建設(shè)股份有限公司，并于2015年12月10日在香港H股上市。

于是，中國能建就出現(xiàn)了比較復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，股權(quán)鏈條也比較長，管理相對復(fù)雜，不利于中國能建充分利用A股市場來進行資本運作。因此，中國能建決定對葛洲壩實施資產(chǎn)重組，進行換股吸收合并。

此外，根據(jù)最新?lián)?020年年報顯示，中國能源建設(shè)營業(yè)收入2703.27億元，同比增長9.32%，實現(xiàn)凈利潤86.92億元，同比下降9.46%。葛洲壩實現(xiàn)營業(yè)收入1126.11億元，同比增長2.42%，實現(xiàn)凈利潤42.82億元，同比下降21.31%。

合并帶來的影響

本次交易完成后，中國能建將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。雙方將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力和行業(yè)影響力，提升存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力。

同時，本次合并對于中國能建，有利于消除潛在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，更有效地發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，促使中國能源建設(shè)在勘測設(shè)計、裝備制造、運維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織與資源，將可與葛洲壩的國際經(jīng)營、施工承包、投資運營等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織與資源更有效地融合，有助于提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，真正實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價值鏈整合優(yōu)勢。

公告顯示，通過本次換股吸收合并，還有利于中國能源建設(shè)進一步優(yōu)化資源配置，提升管理效率，增強公司盈利能力。也有利于中國能建旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務(wù)等業(yè)務(wù)實施更加有效的支持，促進中國能建業(yè)務(wù)長足發(fā)展，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強勁動力。

結(jié)語

整合后的中國能建，無疑將給投資者提供更廣闊的想象空間?？梢灶A(yù)見，合并葛洲壩完成后，擁有了A股+H股雙輪驅(qū)動的中國能建，一方面可以將自身融資能力提升不止一倍；另一方面也將在一定程度上彌補自身在國內(nèi)市場知名度不高的短板，拓寬未來發(fā)展之路。

更重要的意義在于，作為國企改革三年行動的排頭兵，中國能建合并葛洲壩，邁出了國企改革與發(fā)展的堅實一步。此次合并，對融資渠道的渴求應(yīng)當只是誘因，而深層次的目的，是消除潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險，通過內(nèi)部整合為品牌鎏金，在全面提升自身競爭力之后，出海謀求更大的發(fā)展。

原標題：實現(xiàn)A＋H兩地上市！中國能建、葛洲壩重組合并方案公布！