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一邊是創(chuàng)業(yè)板股票不得借殼的監(jiān)管禁令，一邊是數(shù)十家創(chuàng)業(yè)板公司大股東易主蠢蠢欲動，這不由得讓不少市場人士對證監(jiān)會的監(jiān)管禁令能否真正堵住創(chuàng)業(yè)板股票借殼的通道產(chǎn)生了懷疑。

已面臨暫停上市危機(jī)的創(chuàng)業(yè)板公司天龍光電近期宣布，公司的重大事項再次告吹，這是該公司最近一年來重大事項的第二次流產(chǎn)。雖然天龍光電本次的重大事項最終告吹，但市場普遍認(rèn)為，其試圖繞開監(jiān)管禁令成為創(chuàng)業(yè)板借殼第一股的意圖已經(jīng)非常明顯，這也令半年前證監(jiān)會出爐的創(chuàng)業(yè)板股票禁止借殼的“鐵令”處境尷尬。

按照天龍光電此前的計劃，本次重大事項涉及實際控制人的變更，暫時不涉及資產(chǎn)重組，交易對手方計劃通過增資天龍光電第一大股東常州諾亞或直接收購常州諾亞所持天龍光電股份的方式實現(xiàn)對天龍光電的實際控制。

“很顯然，這樣的方案只是天龍光電整個重組計劃的第一步，即先完成上市公司實際控制人的變更，然后再進(jìn)行資產(chǎn)注入，最終完成資產(chǎn)大換血。”在分析人士看來，這種方式最終可能實現(xiàn)與借殼相同的效果，并且還可以規(guī)避創(chuàng)業(yè)板的借殼禁令。

該分析人士指出，目前市場對于借殼的界定標(biāo)準(zhǔn)還比較模糊，但一般來講，如果交易完成之后上市公司的實際控制人和主營業(yè)務(wù)雙雙發(fā)生變化，且新的主業(yè)正是新實際控制人原來旗下未上市的資產(chǎn)，那這種交易就可以認(rèn)定為借殼上市。“如果市場分析沒有猜錯的話，天龍光電的高明之處就在于他們把一個完整的借殼計劃拆分成兩個獨立的交易去做，先完成實際控制人變更，幾個月之后進(jìn)行資產(chǎn)重組，由于這兩個交易均不單獨構(gòu)成借殼條件，證監(jiān)會在單獨審核其中任何一個交易時，都難以以構(gòu)成借殼為由否決。”

財經(jīng)評論員陳劍煒也有相同的觀點，他表示，像天龍光電這種情況，即便是證監(jiān)會在其實際控制人變更后再進(jìn)行資產(chǎn)重組時設(shè)阻，天龍光電也完全可以用新的“技術(shù)手段”規(guī)避掉監(jiān)管禁令。

“天龍光電第一步的變更大股東是不違規(guī)的，第二步注入的資產(chǎn)只要沒有超過上市公司原有的資產(chǎn)規(guī)模，那就是一個普通的并購，并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，而且他們收購的還是同業(yè)資產(chǎn)，不觸及變更主業(yè)，證監(jiān)會恐怕也沒理由否決。”陳劍煒說。

需要指出的是，天龍光電的這紙計劃最終告吹了，但告吹的原因絕不是因為觸及監(jiān)管禁令，而是交易雙方的價格談判上出了問題。也就是說如果雙方價格能夠談攏，那么其整個計劃還是完全有希望繼續(xù)實施的。另外值得一提的是，對于天龍光電而言，即便是跨行業(yè)的資產(chǎn)重組，從理論上看，通過“兩步走”同樣也有可能實現(xiàn)借殼。

“有一些隱晦的操作方式，比如可以先把創(chuàng)業(yè)板公司的控股權(quán)拿到手，然后把上市公司的盈利和資產(chǎn)水平做上去，然后再壓低價格收購自己原有的資產(chǎn)，別超過上市公司的資產(chǎn)，最好還不涉及定向增發(fā)，在證監(jiān)會鼓勵創(chuàng)業(yè)板公司進(jìn)行同業(yè)并購整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈的大背景下，這樣的并購應(yīng)該是比較好通過審核的，再說證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板禁止借殼的具體內(nèi)容也沒有規(guī)定得非常詳細(xì)。”上海的一位市場觀察人士如此表示。

值得注意的是，有天龍光電這種打算的創(chuàng)業(yè)板公司恐怕還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止一家，有數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前已經(jīng)有29家創(chuàng)業(yè)板公司完成了大股東的易主。

“大股東變化之后，隨之而來的很可能就是資產(chǎn)重組，一旦這29家公司中有一家能夠通過‘技術(shù)手段’規(guī)避掉創(chuàng)業(yè)板股票禁止借殼的監(jiān)管禁令，那么其他的公司也會群起而效仿，屆時證監(jiān)會的這紙禁令將會淪為一張廢紙。”上述分析人士說。